中国在俄罗斯设立实体公司的法人治理要点

　　俄罗斯作为最有潜力的海外市场之一，凭借市场规模大、增长速度快、对周边市场辐射广、示范作用强等特点，吸引了越来越多的中国公司进入。但由于俄罗斯的制度环境、法律规定与中国有较大差异，这些海外子公司还多处于试探性阶段，无论是组织架构、运营模式还是人员管理都不是很成熟。因此，有必要对相关事项进行简单分析，以提高决策的科学性、合理性，进而最大程度地降低法律风险。鉴于此，本文拟从公司治理角度提出相关建议：

　　公司类型的选择

　　俄罗斯入世不久且证券市场不发达，外资企业进入又多以投资为主，因此，多选择设立有限公司。而初期，由于对市撤境不熟悉、业务量较小，建议设立1人有限公司，该类型公司设置程序、治理架构简单，易于管理和控制风险。

　　公司治理架构的选择

　　根据公司运营阶段的不同，可采取不同的治理架构。

　　成立运营初期，建议采劝股东会—总经理”模式。在俄罗斯设立子公司初期，业务量较小，可采取最简单的治理架构“股东会-总经理”，由总经理全权代表公司，处理日常运营，遇须股东会决策事项时，再直接召开股东会。该模式层次简单，人员设置较少，便于管理。此外，由股东会统一决策重大事项并直接对总经理进行监督，能较好地降低运营风险。

　　发展成熟期，建议采劝股东会—董事会-总经理”模式。当公司业务发展进入平稳期时，可采劝股东会-董事会-总经理”的治理模式，该模式是对“股东会-总经理”两头权力大、权力扁平化的修正：通过将原属于股东会的决策权下放至董事会，可减少股东会召开次数，缩短决策流程，提高治理效率，此外，可实现对总经理权限的制衡，通过集体决策机制提高决策质量。

　　治理机关权限——根据公司生长周期或业务市场的成熟度来划分。

　　公司成立初期多采用“股东会-总经理”的治理架构，此时，总经理权限通常较大，为防止权力被滥用以及由此引发的经营风险，可通过章程、公司内部文件或公司与其签订合同的方式对总经理权力进行限制。

　　当公司进入平稳发展期，采用“股东会-董事会-总经理”的治理架构时，股东会可将非专属职权下放至董事会，而日常生产经营仍由总经理负责。这样，一方面，可避免频繁召开股东会的烦琐程序、提高决策效率，另一方面，又可通过董事会对经理层进行监督。